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中山達華智能科技股份有限公司再融資反饋意見

2016年06月27日 17:53:28 來源: 證監會 責任編輯: spxw_lqq

1.根據申請材料,申請人本次擬用募集資金10億元投資融合支付項目,項目實施主體是申請人子公司卡友支付。截止申報日,申請人僅持有卡友支付30%的股權,另有44.405%的股權轉讓正在人民銀行核準過程中。請申請人補充披露:(1)申請人收購卡友支付的資金來源及定價原則;剩余44.405%股權轉讓最新的核準進展,是否存在相關風險;(2)卡友支付其他少數股東情況,以及少數股東是否同比例增資,如不是同比例增資,請提供增資的定價依據及審計報告、評估報告,是否存在損害中小股東利益的情況;(3)卡友支付最近兩年的主要財務數據和經營數據、市場占有率及主要競爭對手情況、主要盈利模式、主要客戶類別及比例、不同客戶類別與中國銀聯具體的分成比例、是否存在虛構客戶類別以獲得更高分成比例的行為、是否存在被中國銀聯處罰的情況或風險;(4)該項目投資構成及合理性、投資進度的具體安排、經濟效益測算的具體過程和依據,是否存在過度融資的情況。請保薦機構、律師和會計師進行核查,說明核查過程并發表明確核查結論。

2.根據申請材料,申請人本次擬用募集資金15億元投資商業保理項目,項目實施主體是申請人及控股子公司。請申請人補充披露:(1)該項目實施的具體主體及實施方式,各實施主體最近兩年主要的財務數據及經營數據,各實施主體其他少數股東情況,以及少數股東是否同比例增資,如不是同比例增資,請提供增資的定價依據及審計報告、評估報告,是否存在損害中小股東利益的情況;(2)請申請人結合公司上下游客戶與保理業務客戶的重合度,披露說明該項目與公司主營業務是否緊密相關;并結合目前各實施主體的業務開展情況以及資產規模,說明本次投資15億元開展保理業務的必要性及合理性;(3)該項目經濟效益測算的具體過程和依據,是否存在過度融資的情況。請保薦機構發表核查意見。

3.根據申請材料,申請人本次擬用募集資金10億元投資智能生活平臺項目,項目實施主體是申請人及控股子公司。申請人目前主要業務為電子元器件生產及軟件開發,申請人前次發行股份購買資產并配套融資投資的項目是智能電視終端產品及平臺建設等項目,這些項目目前基本沒有開始實際投入,申請人2015年末貨幣資金為11.61億元。請申請人補充披露:(1)該項目實施的具體主體及實施方式,各實施主體其他少數股東情況,以及少數股東是否同比例增資,如不是同比例增資,請提供增資的定價依據及審計報告、評估報告,是否存在損害中小股東利益的情況;(2)該項目與公司主營及前次募投項目的具體聯系和區別;結合公司已有案例說明該項目具體的盈利模式;結合目前公司主營、未來發展戰略、資產規模及持有現金情況,說明本次投資10億元開展該項目的必要性及合理性;(3)該項目投資構成及合理性、投資進度的具體安排、結合公司與該項目有關的業務拓展情況、競爭優勢、盈利模式說明該項目經濟效益測算的具體過程和依據,是否存在過度融資的情況。請保薦機構核查。

4.根據申請材料,申請人本次擬用募集資金3億元投資運營渠道建設項目,項目實施主體是申請人及控股子公司。請申請人補充披露:(1)該項目實施的具體主體及實施方式,各實施主體其他少數股東情況,以及少數股東是否同比例增資,如不是同比例增資,請提供增資的定價依據及審計報告、評估報告,是否存在損害中小股東利益的情況;(2)結合目前公司主營、未來發展戰略、資產規模及持有現金情況,說明本次投資3億元開展該項目的必要性及合理性;(3)使用募集資金投入團隊建設、品牌推廣等非資本性支出項目的合理性,投資進度的具體安排,是否存在過度融資的情況。請保薦機構核查。

5.根據申請材料,申請人本次擬募集資金用于補充流動資金5.5億元,但申請人近三年銷售收入增長主要源于兩次收購產生。請申請人根據報告期可比口徑營業收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬款及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資金的占用情況以及前兩次收購中評估報告對標的資產未來銷售收入的預測數據,說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況,說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。請保薦機構對上述事項進行核查。

請結合上述事項的核查過程及結論,說明本次補流金額是否與現有資產、業務規模相匹配,募集資金用途信息披露是否充分合規,本次發行是否能增加公司持續盈利能力,本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定,是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

6.請申請人說明,自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的范圍,參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

7.本次募投項目融合支付及商業保理是否已取得相應的業務資質、許可或經營牌照,如未取得,請申請人說明預計取得的時間,以及是否會影響本次募投項目的實施。請保薦機構和申請人律師進行核查。

8.請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見。

9.請申請人按照《關于首發及融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的,填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況,以及相應整改措施;同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查,并就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。

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