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上海新南洋股份有限公司再融資反饋意見

2016年06月27日 17:54:02 來源: 證監會 責任編輯: spxw_lqq

1.請申請人補充說明:(1)作為認購對象的資管產品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定辦理了備案手續,請保薦機構和申請人律師進行核查,并分別在《發行保薦》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明;(2)資管產品或有限合伙等參與本次認購,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定;(3)委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排,如無,請補充承諾;(4)申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾,不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定,直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人,提供財務資助或者補償。

請申請人補充說明,資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定:(1)委托人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況;(2)在非公開發行獲得我會核準后、發行方案于我會備案前,資管產品或有限合伙資金募集到位;(3)資管產品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任;(4)在鎖定期內,委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙。

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的,除前述條款外,另請申請人補充說明:資管合同或合伙協議,是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定的義務;依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定,在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時,將委托人或合伙人與產品或合伙企業認定為一致行動人,將委托人或合伙人直接持有的公司股票數量與產品或合伙企業持有的公司股票數量合并計算。資管合同或合伙協議是否明確約定,管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關聯關系的委托人或有限合伙人,履行上述義務并明確具體措施及相應責任;公司本次非公開發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同,是否依照有關法規和公司章程的規定,履行關聯交易審批程序和信息披露義務,以有效保障公司中小股東的知情權和決策權;國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產品或有效合伙,認購公司非公開發行股票的,是否取得主管部門的批準,是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

請申請人公開披露前述資管合同或合伙協議及相關承諾;請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查,并就相關情況是否合法合規,是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

2.請申請人補充說明下列事項:

(1)申請人及其控股股東、實際控制人與新引入的投資者之間是否有簽訂戰略合作協議或者相關安排,如有,請提供,如無,請說明是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條的規定;

(2)引入投資者對公司的戰略意義,相關合作事項是否已通過公司的內部決策程序轉化為公司的內部決策,新引入的投資者如何參與到公司的經營管理中,具體有何協議或者安排。

請保薦機構及申請人律師進行核查。

3.鑒于上海交大產業投資管理(集團)有限公司、上海交大企業管理中心擬參與本次認購,請保薦機構及申請人律師核查:申請人控股股東、實際控制人及其一致行動人從定價基準日前六個月至完成本次發行后六個月內是否存在減持情況或減持計劃,如是,是否違反《證券法》第四十七條的規定,如否,請出具承諾并公開披露。

4.請保薦機構及申請人律師核查毛蔚瀛的認購資金來源,是否為自有資金參與認購,是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形。

5.請保薦機構及申請人律師核查募投項目的實施主體是否已經成立,并列表說明是否已取得募投項目開展所需全部經營資質以及項目開展所需全部審批。

6.申請人擬募集資金投資K12教育業務發展、職業教育業務發展等項目,分別投資為4.48億元、2.5億元。K12教育業務發展項目中,3億元用于建設50個學習中心。職業教育業務發展項目中,使用5,015.90萬元與煙臺汽車工程職業學院進行合作,剩余資金用于積極拓展與其他職業院校開展教育服務合作。請申請人披露:(1)本次募投項目與現有業務的關系,是否具有關聯性與協同效應;本次募投項目的實施主體及股權結構,項目實施方式,經營與盈利模式等;(2)建設K12教育業務發展項目50個學習中心的具體規劃和可行性研究是否已按規定履行決策程序,項目選址是否已確定,項目是否具有可實施性;(3)公司與煙臺汽車工程職業學院進行合作的具體內容,雙方成立合資公司的必要性,項目主要業務是否符合該職業學院的非盈利組織屬性,是否具有法律風險;(4)通過職業教育業務發展項目與其他職業院校開展教育服務合作的具體規劃和可行性研究是否已按規定履行決策程序,是否超過項目資金需求量。請保薦機構核查,并對申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定出具核查意見。

7.申請人擬使用本次募集資金3億元補充流動資金。請申請人:(1)根據上市公司報告期營業收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬款及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資金的占用情況,說明本次補充流動資金的測算過程。(2)請結合目前的資產負債率水平、銀行授信、有息負債比例、金融投資等,說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論,說明本次補充流動資金是否與現有資產、業務規模相匹配,是否可能用于財務性投資,募集資金用途信息披露是否充分合規,本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定。

請申請人說明,自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,請申請人說明未來三個月有無進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的范圍,參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

8.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況,以及相應整改措施;同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查,并就整改效果發表核查意見。

9.申請人前次募集資金為2013年發行股份購買資產并配套募集資金,而前次募集資金使用報告及鑒證報告缺少購買資產的相關內容。請申請人、會計師按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的要求,重新出具關于前次募集資金使用情況的專項報告及鑒證報告,并履行信息披露義務和決策程序。請申請人說明前次募集資金收購資產是否存在業績承諾。若有,請申請人進一步說明自有資金或本次募集資金是否可能增厚標的資產經營業績,進而影響業績承諾的有效性。并請保薦機構、會計師:(1)說明標的資產實現業績是否能區分后續投入資金(如有)單獨核算,核查標的資產業績獨立核算的保障措施是否充分,是否會導致“承諾業績實現情況無法衡量,承諾主體不履行相關承諾,從而損害上市公司中小股東利益”的情形。(2)說明會計師未來如何實施審計程序,保證被收購主體未來經營業績獨立核算。

10.申請人近三年合并報表盈利,但均未進行現金分紅。請保薦機構逐項核查發行人是否落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。

11.請申請人說明合并報表凈利潤與歸屬母公司所有者凈利潤差異較大的原因,是否企業會計準則的規定;子公司與申請人存在大額關聯交易的,請說明內部交易的定價原則以及是否公允。

12.請申請人按照《關于首發及融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的,填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

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